这场战争，在进入1942年后发生了巨大的转变，轴心国同盟在各个战场取得巨大胜利，就在远东战场上海军进攻琉球的同时，中国国防军也开始了全面光复东北的作战行动，而且欧洲战场上也是捷报频传。
从五月中旬开始，德奥联军再加上意大利、乌克兰、顿河和高加索联军对苏军展开了全线反攻。到七月初，德奥联军沿顿河突入到伏尔加河下游地区，攻克了伏尔加河下游最重要的交通枢纽察里津，并攻入到乌拉尔河西岸，随时都有可能切断苏军与突厥斯坦之间的联系。在北线，150万德军再加上波罗的海三国、白俄罗斯和芬兰联军，发起巴格拉季昂战役，击溃苏军列宁格勒方面军180多万大军，一举把苏军逐出白俄罗斯，并开始逼近苏俄最大的工业城市——彼得格勒。
在德军强大的装甲集群面前，苏军白俄罗斯方面军和西北方面军被彻底击溃，士兵们一股股分散向后撤退，在德军坦克集团的冲击下，溃散在白俄罗斯广饶的原野上。
在西伯利亚和中亚战线，240万中国陆军分三路沿远东铁路、额尔齐斯河一线和巴尔喀什湖一线向苏军防御薄弱的东方战线迅速突进，一举攻克西伯利亚重镇鄂木斯克，并开始威胁到苏俄最重要的石油和工业原料供应基地。在中亚一线，大约50万中方国防军沿伊犁河谷地向中亚进军，一举收复了被苏俄侵占的西北失地，并继续沿楚河西进，准备彻底切断苏俄与中亚之间的联系，并准备与通过里海进入中亚的轴心国联军在陆路会师。
在严酷的现实面前，朱亚什维利不得不开始屈服，并派出一个秘密的代表团，在斯德哥尔摩与德奥代表进行会谈，准备与轴心国单独媾和。
在东北战场，前线总指挥蒋方震把突破点选在了日军防御相对薄弱的西辽河平原一带，另外**一带的北线集团三个集团军近50万大军则沿中东铁路东进，穿越大兴安岭，直扑黑龙江省会齐齐哈尔，向北满方向进攻。
除了山海关一线外，在大兴安岭一线上，中国陆军进展很快，特别是从霍林郭勒东进的第12集团军和第21集团军，迅速越过大兴安岭，沿霍林河直扑白城、松原，随时都有可能转向伪满首都新京。
第16集团军和第22集团军则在林西展开，从左右两翼冲向开鲁、通辽，直逼四平街，意图切断日本关东军奉天与新京之间的铁路联系。
四平城位于松辽平原中部，是连接东北三省最重要的铁路枢纽之一，中长铁路和四梅、四洮三条铁路线在此汇合，地理位置十分重要。如果这里失守，那么伪满洲国的“首都”和日本关东军司令部所在的新京将无险可守，关东军不得不抽调新京、沈阳和哈尔滨兵力全力向四平增援。
实际上，日本关东军司令部一直在沈阳城内。不过，由于中国陆军航空兵已经在天空占据了绝对优势，为了躲避轰炸，关东军司令部已经搬迁到了沈阳满洲银行地下室内。
现在，整个关东军司令部内是一片紧张和忙乱，日本关东军司令梅津美治郎闭着眼睛听着参谋军官向他宣读着各地发来的一封封告急电报。在齐齐哈尔陷落后，中国陆军开始向哈尔滨和新京开始推进。在辽西北一线，第17集团军、第18集团军、第23集团军和52集团军在热辽边境地区发动进攻，第24集团军在越过科尔沁草原，沿柳河向彰武、阜新北部展开进攻。
“……根据情报部门的报告，在大兴安岭南部地区发现大批支那军，总兵力超过40万。哈尔滨情报站报告说，大约有近30万支那军正沿中东铁路向东进军，驻守齐齐哈尔的满洲国防军投降。到目前为止，已经有大约150万支那军进入满洲境内……”
随着关东军总参谋长笠原幸雄的声音响起，作战室里的参谋们迅速将最新情况标注在沙盘上。梅津美治郎则默默的盯着沙盘，一直默不作声。
“蒋将军不愧是帝国士官学校的高材生，气势非凡，一出手便是上百万大军，丝毫不给我们任何机会。”美津美治郎摇着头，“最令人奇怪的是山海关一线，支那人在这一线有近70万大军，却一直没有大动作，支那军的攻势虽猛，但其精锐的第1集团军，第5集团军，第9集团军和第13集团军却没有出现在战场上。很显然，支那人企图合围我们在山海关一线的近30万主力部队。”
笠原幸雄大吃一惊，不过，稍一看看沙盘上的形势，就明白梅津美治郎的判断并没有错：“将军，照这个规模来看，支那军的总规模应该在三百万人以上，而且还有3000多辆坦克和装甲车辆，我们根本无法在平原地带阻止他们。我建议可以提前开始撤退，收缩防线，放弃平原地区，退到利于防守的东部山区。否则一旦支那军完成合围，辽西的十一个师团就危险了。”笠原幸雄说道。
“可以再等等。”梅津美治郎并不想这么快就放弃满洲，而且大本营方面的意见也是要守住满洲东部、关东州和外东北一线，否则帝国陆军的颜面何在？到目前为止，除山海关一线，支那军的进攻方向都在他估计之内，支那军重兵集团从内蒙古翻越大兴安岭，突入西辽河平原，而后向东攻击关东军视为生命线的中长铁路，意图十分明显。
战争进行到现在，日本军方高层已经没几个人还会认为日本会取得最后的胜利，现在内阁的问题是如何能够体面地结束这场战争。但中国人却根本不打算给东条政府保留一些“脸面”，提出的和谈前提是日军退出远东、满洲、朝鲜、台湾和琉球，这等于是要日本帝国放弃历年来扩张和对外侵略得到的所有“成果”，是无论如何也无法接受的。
和谈无望，这场战争还得继续打下去。
实际上关东军高层也明白他们在远东的顽抗并没有多大意义，支那军和“德奥鬼畜”们已经在琉球登陆，并开始进攻日本本土，如果本土陷落了，那么他们坚守满洲又有什么用呢？在这场战役开始之前，关东军就对战争前景信心不足，制订了退守东部山地，凭借地利固守朝鲜和远东的战略。
在满洲平原地区进行的是迟滞作战，为关东军主力撤往东部，依托千山、长白山和小兴安岭构筑防线争取时间。现在支那军的作战行动与先前的计划几乎一样，美津美治郎并不甘心就此撤离，而是想寻找机会，打上一场漂亮的反击作战再走。
不过，中方进攻兵力雄厚，歼敌的机会并不好找。